反贿赂合规声明

尊龙凯时人生就是赢钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”)致力于成为全球新能源锂电材料行业领导者。为了实现这一目标，尊龙凯时人生就是赢不断推进国际化发展，提供高质量的产品和维护良好的商业声誉，保持公司强有力的竞争力，从而在公正、开放、有序的市场和竞争环境中占据领先地位。同时，华友钴业始终致力于抵制任何形式的贿赂及腐败行为。尊龙凯时人生就是赢坚信，公正廉洁的对外形象是华友钴业保持行业领先地位和良好声誉的重要因素，也是客户和业务伙伴长期信任尊龙凯时人生就是赢的关键基石。

贿赂是市场经济中一种常见的不正当竞争行为，其背离了市场经济对公平竞争的要求，破坏了交易秩序，动摇了经济领域应有的诚实、信用原则。一旦发生贿赂行为，将使公司面临巨大的经济和声誉损失的风险。因此，华友钴业对任何贿赂和腐败行为均持“零容忍”的态度，不提供对任何形式的贿赂和腐败行为的支持。尊龙凯时人生就是赢确保自身的反贿赂和反腐败政策符合中国及业务所在国和其他国家的反贿赂和反腐败相关法律法规要求。

为使全体员工遵循反贿赂的根本原则，华友钴业制定并颁布了《反贿赂合规手册》，该手册是公司员工日常工作的行为规范和指南。任何违反手册指引的行为都有悖于公司的核心价值观，并可能面临公司内部处分或法律处罚。因此，华友钴业强调每位员工都应以身作则，积极践行反贿赂合规和反腐倡廉承诺，并认识到这是维护公司声誉的基础。华友钴业的长远发展离不开公司的良好声誉，这也是尊龙凯时人生就是赢坚持反贿赂和反腐败的原因。

尊龙凯时人生就是赢钴业股份有限公司

2023 年 11 月 2 日

如何使用手册

为保障公司依法合规开展业务，依法提升公司合规经营管理水平，根据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等国内法律法规，业务所在国关于反贿赂的规定、世界银行《关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中腐败行为的指导方针》（以下简称“世行《反腐败指导方针》”）、国际化标准组织发布的 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》等境外国家和国际组织有关反贿赂与反海外腐败规定，尊龙凯时人生就是赢梳理提炼了反贿赂与反海外腐败合规的基本要求，公司按法律法规和标准的要求建立、实施、保持和持续改进反贿赂管理体系，包括所需过程及其相互作用。

本手册的制定目的，是为所有员工明确清晰地理解贿赂有关概念提供指引，并帮助员工识别贿赂的各种表现形式及有关合规风险。所有员工均应认真阅读、理解本手册并按照手册的指引开展业务，了解与贿赂相关的法律、法规，并能够识别业务中的违规风险。所有员工在参与市场活动，处理与客户、业务伙伴和政府监管部门的关系时，应当根据本手册有效识别贿赂的形式和风险，且应避免出现本手册所禁止的行为。

1 反贿赂基本原则

1.1“零容忍”原则

禁止任何形式的贿赂，不为贿赂提供资金或非资金等任何形式的支持。

1.2 合法性原则

遵守中国、业务所在国及国际组织的反腐败与反贿赂的法律法规等规范性文件的要求。

1.3 合规优先原则

在商业利益与合规要求发生冲突时，坚持遵守合规要求优先于商业利益；任何员工不会因为遵守反贿赂合规要求而导致的商业利益受损遭到处罚。

1.4 全面性原则

反贿赂合规管理应覆盖所有业务领域、各部门、各级子公司。

2 概述

2.1 贿赂的概念

贿赂通常是指在任何地点，违反适用法律的方式，直接或间接地提供、承诺、给予、接受或索取任何价值的不当好处，以引诱或奖励个人利用职务之便的作为或不作为。

《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《欧洲反腐败公约》《美国反海外腐败法》《英国贿赂法案》《印度尼西亚反贿赂法》《印度尼西亚反腐败法》《刚果民主共和国国家反腐败战略》《联合国反腐败公约》等各国立法及国际组织规章制度均对贿赂行为予以明确禁止，并设立了相应的监管措施与处罚条款。

纵观各国及国际组织对贿赂的立法立制情况，贿赂的表现形式虽不相同，但其实质概念基本一致，本质都是为了实现不正当的竞争目的，向交易对方或可能影响交易的其他主体提供财务或其他利益。

常见的贿赂的手段或提供的不当好处包括提供财务、实物和其他利益。

（1）提供财务可能通过的方式：馈赠、贷款、费用、报酬、回扣、促销费、宣传费、商业赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金、疏通费等；

（2）提供实物可能通过的方式：古董、名人字画、电器产品、汽车、金银或其他贵金属制品等；

（3）提供其他利益可能通过的方式：国内外各种名义的培训与考察、旅游、餐饮娱乐等招待，利用职务之便或人际关系等解决对方本人或家人的入学、就业、住房、户口等相关问题等。

2.2 贿赂与正常商业往来的区别

贿赂是常见但相对复杂的违规事项，较为容易与正常的商业往来混淆。在经营业务中合规地支付佣金以及提供折扣的行为较易与违规的贿赂行为混淆。判断支付佣金及提供折扣等行为是否存在贿赂违规风险，最主要的标准便是该等费用或优惠是否明示提供并且如实入账。如果该等费用或优惠的金额和给付方式通过合同或其他书面形式予以明确约定，并在合法财务账簿中按照会计制度在正确的科目中如实记载，则可以防控利用佣金间接行贿或者提供违规回扣的风险。不记账、做假账或者计入财务账下错误的科目，将给公司带来较大的贿赂风险。

正常的商务交往及人情往来中的馈赠、招待等与贿赂的区分衡量因素，主要有以下几方面：

（1）财物往来的价值及招待费用是否明显超过正常的商务交往及人情往来的标准；

（2）财物往来及招待的缘由、时机和方式，以及提供方对于接受方有无职务上的请托；

（3）接受方是否利用职务上的便利或者其影响力为提供方谋取利益。

2.3 员工出现贿赂行为和腐败行为及法律适用

公司员工应遵循中国、业务所在国的反贿赂和反腐败的法律法规等规范性文件，以及国际条约、规则等，避免在境内外出现贿赂和腐败行为，如公司员工的贿赂和腐败行为损害公司合法权益的，公司有权依据中国或业务所在地法律法规追究相关员工的法律责任。公司在内部调查中发现相关业务活动存在贿赂行为的，全体员工应当积极配合公司调查，并提供通话记录、微信等涉及媒体沟通过程记录、交易记录等相关信息。以保障公司内部调查工作的正常开展。

3 世界各国反腐介绍

以联合国《反腐败公约》为代表的国际组织反贿赂规章制度的相继出台，以及世界主要国家的反贿赂及反腐败相关立法的不断发展与完善，主流国际社会已就对贿赂行为的规制与打击形成了基本共识。纵观各主要国家与国际组织的立法立制，对贿赂的概念与规制存在共性的认识，但落实于具体立法及法律实践中，也存在一定个性化的差异。在本章中尊龙凯时人生就是赢将联合国、中国、美国、欧盟、印度尼西亚、刚果民主共和国及世界银行集团贿赂的相关法律及制度进行介绍，以便公司员工对照参考，以期在境内及海外业务中重视相关合规风险，推动公司业务的平稳、健康发展。

3.1 联合国反腐败公约

《联合国反腐败公约》（以下简称“公约”）是第一部反腐败的国际性法律文件，也是以全面规制贿赂为中心的、影响最大、内容最广的国际公约。2003年 10 月 31 日，在反贿赂受到国际社会一致认可的情况下，第 58 届联合国大会第 51 次全体会议通过了公约。公约对各国提供了立法指引，公约的宗旨在于促进加强各项措施以预防和打击腐败，加强反腐败国际合作与技术援助，提倡廉正、问责制和妥善管理公共事务与公共财产。公约对缔约国国内立法产生了影响。美国参议院核准公约后，依据美国宪法第六条规定，公约已经与美国联邦法律一起构成了“这片土地的最高法律”，即已被吸纳于美国的法律体系中。英国于出台《贿赂法案》，其打击行贿行为等规定响应了公约的要求。法国出台了《反腐败法》，借鉴了公约对受贿人的广泛规定，将司法人员纳入利用影响力受贿的犯罪主体。中国在全国人大批准公约后，《中华人民共和国刑法》增设了对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪。从预防在经营业务中出现公约禁止性行为的角度，尊龙凯时人生就是赢从如下方面对公约进行重点介绍：

3.1.1 受贿主体的范围

公约对贿赂受贿主体采取宽泛的定义，尽可能地扩大受贿主体的范围。将国际贿赂犯罪的受贿的主体规定为公职人员、外国公职人员、国际公共组织官员以及以任何身份领导私营部门实体或者为该实体工作的任何人。公职人员既包括了担任立法、司法和行政职务的人员，也包括了为公共机构或者公营公司履行公共职能或者提供公共服务的任何人员，甚至还可以包括履行公共职能的政党官员。

3.1.2 贿赂犯罪的构成要件

主观要件上，若要构成公约下的贿赂犯罪，行为人对贿赂需要持主观上故意的态度，即以获得不正当竞争优势或利益为目的进行贿赂行为。客观要件上，行为人实施的行为需要是对上述受贿主体提供不正当利益，相关利益包括一切物质性和非物质性的利益，根据《公职人员国际行为守则》第 9条的规定，一般认为凡“可能影响公职人员行使职责、履行职务或作出判断的礼品或其他惠赠”都属于不正当利益。行贿方式包括直接和间接方式，即无论直接向受贿主体提供好处或通过间接方式如第三方支付，都属于行贿。

3.1.3 实施机制
公约建议缔约国将窝赃行为、巨额资产来源不明、利用影响力交易、侵吞私营部门内的财产及私营部门内的贿赂规定为犯罪。公约建议缔约国依据本国法律制定相应的司法程序和取证规则，为腐败行为的后果采取必要的挽救措施，赔偿受害者，查封、冻结、扣押腐败犯罪所得和犯罪工具，鼓励参与实施犯罪的主体与负责起诉的机关合作。公约同时提出了加强国际合作、打击跨国犯罪。公约第44 条就引渡的条件、引渡的依据、引渡的有关程序、被引渡人的权利和引渡中应注意的一些特殊事项等作了比较详尽的规定。关于被判刑人员的移交，缔约国之间可以通过缔结双边协定，将被判处剥夺人身自由的腐败犯罪的罪犯移交其国籍所属国，直到刑满释放为止。公约细致地规定了缔约国之间的司法协助与联合侦查，并提出了比如控制下交付、电子监视、特工行动等特殊侦查手段。
3.1.2 贿赂犯罪的构成要件
主观要件上，若要构成公约下的贿赂犯罪，行为人对贿赂需要持主观上故意的态度，即以获得不正当竞争优势或利益为目的进行贿赂行为。客观要件上，行为人实施的行为需要是对上述受贿主体提供不正当利益，相关利益包括一切物质性和非物质性的利益，根据《公职人员国际行为守则》第 9条的规定，一般认为凡“可能影响公职人员行使职责、履行职务或作出判断的礼品或其他惠赠”都属于不正当利益。行贿方式包括直接和间接方式，即无论直接向受贿主体提供好处或通过间接方式如第三方支付，都属于行贿。
3.1.3 实施机制
公约建议缔约国将窝赃行为、巨额资产来源不明、利用影响力交易、侵吞私营部门内的财产及私营部门内的贿赂规定为犯罪。公约建议缔约国依据本国法律制定相应的司法程序和取证规则，为腐败行为的后果采取必要的挽救措施，赔偿受害者，查封、冻结、扣押腐败犯罪所得和犯罪工具，鼓励参与实施犯罪的主体与负责起诉的机关合作。公约同时提出了加强国际合作、打击跨国犯罪。公约第44 条就引渡的条件、引渡的依据、引渡的有关程序、被引渡人的权利和引渡中应注意的一些特殊事项等作了比较详尽的规定。关于被判刑人员的移交，缔约国之间可以通过缔结双边协定，将被判处剥夺人身自由的腐败犯罪的罪犯移交其国籍所属国，直到刑满释放为止。公约细致地规定了缔约国之间的司法协助与联合侦查，并提出了比如控制下交付、电子监视、特工行动等特殊侦查手段。
3.2 中国反贿赂法律制度
3.2.1 反贿赂法律法规
中国反贿赂的立法主要包括刑法和反不正当竞争法。反不正当竞争法的反贿赂部分规定了其适用的对象是“经营者”。该范围相对较为概括，即商业经营活动中的公司、企业、个人均可能成为适用的主体。反不正当竞争法规定除非有相反证据，公司员工为公司谋取交易机会或者竞争优势而行贿会被认定为公司行贿，进一步扩大了反贿赂要求的适用范围。贿赂行为依据情节轻重被分为不正当交易行为、一般违法行为和犯罪行为。情节轻微、数额较小的贿赂行为属于不正当交易行为，相关行为违反商业道德和市场规则，将依照党政机关、行业主管（监管）部门以及行业自律组织的有关规定予以处理。情节较轻、数额不大的贿赂行为属于一般违法行为，相关行为虽然已达到违反反不正当竞争法和其他法律法规的严重程度，但尚未构成犯罪，将被给予行政处罚。数额较大，或者具有其他严重情节的贿赂行为属于犯罪行为，依照刑法将被给予刑事处罚。
3.2.2 调查执法机构
对贿赂行政违法行为的调查执法机构主要为各地的市场监督管理部门。如贿赂涉嫌刑事犯罪的，将由国家司法机关进行管辖。对国家工作人员的贿赂犯罪由监察委员会调查，对除国家工作人员之外的主体的贿赂犯罪，由公安机关进行调查，如经调查认为构成犯罪的，将由检察机关向人民法院提起公诉。
3.2.3 法律责任
3.2.3.1 民事责任
如果公司与合作伙伴签订的合同中有反贿赂条款或者廉洁承诺但仍然实施了贿赂行为的，相关贿赂行为将构成违约，进而可能导致合同被终止，公司需承担违约金、损害赔偿等违约责任。
3.2.3.2 行政责任
反不正当竞争法第 19 条则规定了贿赂行为的行政法律责任：“经营者违反本法第 7 条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照”。
3.2.3.3 刑事责任
贿赂数额较大，或者具有其他严重情节的行为，将依照刑法受到刑事处罚。刑法中涉及贿赂的法律规定主要集中在贪污受贿罪的规定中。涉嫌犯罪的贿赂行为实施者可能会触犯以下八种罪名：受贿罪、行贿罪、单位受贿罪、单位行贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非国家工作人员受贿罪、对单位行贿罪、介绍贿赂罪。构成相关罪名最严重的处罚是无期徒刑、罚金及没收财产。
3.3 美国反贿赂法律制度
3.3.1 反贿赂法律法规
美国有着严格的反贿赂与反海外腐败领域的相关法律，且具有广泛的域外管辖效力。其中，1977 年颁布的《海外反腐败法》（以下简称“FCPA”）包括反腐败条款和会计条款。反贿赂条款主要禁止向外国官员、政党官员等公职人员行贿，以获取或维持商业机会，或者获得不当利益。会计条款则要求在美国上市的公司或者有义务向美国证监会提交报告的公司准确记录会计账目，并设计和维持充分有效的内控体系。会计条款还禁止公司和个人故意伪造会计账目，或者在明知的情况下规避或者不执行内控体系，公司在美国经营或开展与其他国家的业务时应谨慎防范相关风险。就其重点内容，尊龙凯时人生就是赢分为如下几个部分着重介绍：
3.3.1.1 适用主体
FCPA 项下会计条款的管辖的主体主要为在美国上市的公司或者有义务向美国证监会提交报告的公司，反贿赂条款则广泛适用于三个类别的自然人和实体：“发行人”也即在美国上市的公司或者有义务向美国证监会提交报告的公司及其管理人员、董事、雇员、代理人和股东；“国内人”也即在美国境内注册的公司及其管理人员、董事、雇员、代理人和股东；以及在发行人和国内人之外的在美国境内行事的部分人或实体。
3.3.1.2 贿赂目的的认定
FCPA 仅适用于意在诱导或影响外国官员利用其地位“以协助任何人获得或保留业务，或将业务交给特定的人”而进行的利益给付。“获得或保留业务”的内容包括但不限于：赢得合同、影响采购流程、规避产品进口规定、获得非公开的投标信息、逃税或逃脱罚金、影响诉讼裁决或执法行动、获得法规之下的例外及避免终止合同。
3.3.1.3 贿赂行为的认定
FCPA 广泛地禁止向外国官员腐败性支付任何有价物，以制止任何形式或规模的贿赂行为，包括最常见的大额现金行贿，如“咨询费”或者“佣金”，也包括通过礼物、差旅、接待等形式掩盖下的贿赂行为，还包括以慈善捐款的名义向外国官员输送利益。根据美国司法实践，赠送几杯咖啡、支付出租车车费或者赠送价格不高的推销性产品等正常的商业推介行为，通常不会引起美国执法机关的调查和指控。但是，如果小额的支付和礼物构成系统性和长期性腐败支付行为的一部分，那么相关行为也有引起调查和指控的法律风险。
3.3.1.4 贿赂对象的认定
FCPA 中的反贿赂条款对“外国官员”的界定非常宽泛，包括“任何外国政府、政府部门、代理部门或机构的官员或职员，任何国际公共组织的官员或职员，或者履行政府职责或代表政府或国际组织的任何人”，同时 FCPA 将政府控制的实体认定为由外国政府控制，且其行使的功能就像外国政府作为自己的机构一样。目前包括中国在内的许多国家存在大量的事业单位和国有公司，这些企事业单位的人员与外国公司存在大量的业务往来，这些人员被认定为 FCPA 项下公职人员的可能性比较大。值得注意的是，FCPA 既禁止向高级官员进行腐败性支付，也禁止向低级职员进行腐败性支付。因此向国企、事业单位、国际公共组织等的普通员工行贿也属于 FCPA 的管辖范围。
例如：一家法国公司在美国发行证券，属于 FCPA 意义上的“发行人”，FCPA执法机构对其具有管辖权。该公司因向马来西亚一家电信公司的员工行贿而受到FCPA 执法机构调查。马来西亚财政部并非该电信公司的控股股东，但仍然被 FCPA
执法机构认为该电信公司构成马来西亚政府的机构。具体而言，FCPA 执法机构依据以下情形，判断马来西亚政府对该公司享有实际控制权，并将该电信公司的
员工认定为 FCPA 项下的“外国官员”：
（1）马来西亚财政部拥有其所有主要支出的否决权；
（2）马来西亚财政部控制该公司重要的经营决策；
（3）该公司的绝大多数高管，包括董事长、招标委员会的主席及执行董事，均是经政府任命的。

3.3.2 监管要求
在美国法律体系中，与反贿赂反腐败相关的法律分为国内和国外两部分。国内法律部分以美国法典第 18 章第 201 节为主体，搭配其他涉及反腐败反贿赂的法案，共同构成了美国国内反腐败方面的法律体系。涉外反腐败反贿赂法案以FCPA 为主，监管并打击向外国官员行贿的公司和个人。
3.3.2.1 美国国内反腐反贿赂法律体系
在美国境内现行有效的反腐败反贿赂方面的法律包括美国法典第 18 章第201 节，第 666 节，第 1341 节以及第 1346 节，《霍布斯法》（The Hobbs Act）即美国法典第 18 章第 1951 节。美国法典下的反腐法案有如下特征：
（1）依据第 18 章第 201 节，行贿受贿以及赠送或接受馈赠均为犯罪行为。但若要证明官员犯罪，联邦政府必须证明嫌疑人“接受，唆使同意接受任何贿款以影响其公职行为”。
（2）依据第 18 章第 666 节，任何接受联邦资金达$10,000 美元以上的政府（包括联邦政府，州政府以及地方政府）或其他实体的员工接受好处且有意为提供好处者提供价值$5,000 美元以上商业，交易或一连串交易的便利时，会受到联邦政府的刑事指控。
（3）根据第 18 章第 1341 节，行贿受贿被纳入了州际诈骗类犯罪的概念下，可以受到联邦政府的执法。值得注意的是，本条目所管辖的内容非常宽泛，几乎所有涉及欺瞒类的罪名均可在本条目下被起诉。
（4）根据第 18 章第 1346 节，贿赂和回扣被定义为剥夺他人获得诚实性服务的罪名，受到联邦政府的执法。
（5）依据《霍布斯法》，即第 18 章第 1951 节，如果州政府和地方政府官员利用职权之便收受贿赂以及好处，且其行为影响到了跨州商业行为，那么联邦政府可以对其提起刑事指控。
美国法典对贿赂定义非常广泛，包括很多软性贿赂，在美国法典中均被列明且有着明确的数额要求，如礼物，旅行开销，请客吃饭以及其他娱乐活动均被列为行贿受贿行为。一般而言，联邦参议员和众议员不能接受单笔 50 美元以上的礼物，且不得在一年内接受某一单一来源价值 100 美元以上的礼物。而政府的员工在这两项禁止行为中的数额为 20 美元和年度 50 美元。
美国政府对于政治献金的控制也非常严格。任何外国人不得向联邦政府、州政府以及地方政府候选人进行直接或间接地政治捐赠。外国公司的美国子公司只可以通过有限的方式通过特定的合法渠道进行政治捐献，且不得成立组织进行捐献。
美国国内法律体系并没有对私人贿赂进行针对性地立法。但是联邦检察官依然可以根据现有法律对于这些行为提起诉讼。例如美国法典第 18 章第 1346 节规定，联邦检察官可以对涉及“剥夺他人获得诚实服务的行为”进行刑事起诉，因此私人贿赂可以在这一罪名下被起诉。除此之外，还有诸多其他现有刑法条例可以将私人贿赂纳入监管之下。因此，在美国，向私人公司行贿一样可以被联邦政府提起刑事诉讼。
3.3.2.2 美国涉外反腐反贿赂法律体系
FCPA 既是一部美国国内法律，也可以涉及外国实体和个人；其既惩罚向外国官员行贿的美国实体和个人，又可以惩罚任何行贿发生时在美国国境内的外国人。FCPA 具有如下特征：
（1）三类实体或个人可适用于该法案：①任何美国公司或在美国进行证券交易的国外公司；②任何促进国外腐败行为的美国国民、公民及居民，而不论他（她）们是否身在美国；③ 对于任何腐败行为发生时其人在美国国内的任何国家的自然人或法人。
（2）向外国官员，党派官员，政府职位的候选人以及向任何中间人付款并明知该款项会付给前三项人员的任何一类；
（3）付款的目的包括：① 影响该人或该人的决策；②使该人从事违反法律的行为或故意选择不执法；③使该人用其影响力来影响该国政府决策或使自己或第三人获取不正当商业利益。
（4）FCPA 要求任何在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”， Securitiesand Exchange Commission）注册的上市公司精确地记录其账目以确保内部审计制度的完整，用以追踪腐败行为。
（5）美国公司和个人均有可能触犯 FCPA，外国公司的法人或个人也可以适用于该法律。一旦触犯 FCPA，公司和个人会面对民事和刑事的双重处罚。但是如果一家公司向美国司法部或 SEC 主动自我举报其或其员工的违法行为，则会换得较少的罚款，更加宽容的和解条款甚至可以换得联邦政府不予起诉的决定。
3.3.3 监管机构
针对美国境内腐败问题，主要执法机构由美国司法部（以下简称“DOJ”）以及其下属的联邦调查局（以下简称“FBI”）构成。针对美国境外的腐败问题，主要执法机构为 DOJ 和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。
3.3.4 执法情况
3.3.4.1 美国国内腐败行为执法情况
美国国内腐败以及贿赂行为是刑事犯罪的一种。违法者可以在联邦和州两级法院被起诉。在法律之下，并无行政法规来明确执法尺度。一旦被起诉，美国法典第 18 章以及案例法均为有效力的法律。
3.3.4.2 违反 FCPA 的腐败行为执法情况
（1）在 FCPA 管辖范围内的公司可能因以下情形而承担 FCPA 项下的贿赂责任：
①因雇员行为承担责任；
②如果母公司指示子公司参与贿赂计划，或者母公司对参与贿赂的子公司有控制权，母公司会因为子公司的贿赂行为承担责任；
③并购主体责任。当一家公司合并或收购另外一家公司时，将导致权利义务的概括转移，存续公司要承担被并购公司的责任，FCPA 下的违法责任也不例外。
（2）违反 FCPA 将承担行政责任、刑事责任和其他不利后果：
①行政处罚：公司和其他商业实体单次违反反贿赂条款，将面临最高 1.6万美元的罚金；
②刑事处罚：DOJ 有权提起刑事指控。在刑事指控下，公司和其他商业实体单次违反反贿赂条款，将面临最高 200 万美元的罚金；此外，包括公司股东、管理层、经理层、代理人在内的责任人员，可能面临最高 25 万美元的罚金和最高5 年的有期徒刑。公司和其他商业实体单次违反会计条款，将面临最高 2500 万美元罚金；个人可能面临最高 500 万美元的罚金和最高 20 年的有期徒刑。
③其他不利后果：除了刑事责任和行政处罚之外，违反 FCPA 可能面临被中止或者禁止与美国联邦政府签订合同、受到世界银行集团等多边开发银行的联合制裁、被中止或者撤销某些出口权利等后果。
例如：中国石化被指让外部律师作为中间人，通过其在瑞士的子公司，利用纽约和加利福尼亚的银行向尼日利亚官员违法输送利益，用以解决中石化在日内瓦的子公司 Addax Petroleum 和尼日利亚政府之间一项 40 亿美元的商业纠纷，涉及钻探等资本支出、税惠以及 Addax 和尼日利亚国家石油公司之间在特许权费上的分歧。最终被美国 SEC 开展调查。
3.4 欧盟反贿赂法律制度
3.4.1 欧盟反贿赂法律制度
欧盟反贿赂的立法仅在于公约、政策和准则层面，要求成员国各自立法以贯彻反腐败的精神。最主要的为《欧洲反腐败公约》第 18 条：“各国应该立法以确保公司法人在犯有以下罪行时应当受到刑罚：贿赂，内线交易以及洗钱等；各国应当采取必要措施以确保一家公司法人在缺乏自然人控制时依然可以在违法时受到法律的严惩；各国应当确保该公司法人犯罪时其自然人从犯等一律也应受到处罚”。
由于欧盟层面的反贿赂制度与欧盟成员国的反贿赂制度构建在不同层面，公司及员工在了解欧盟反贿赂制度后，仍需在开展具体业务时，就业务所在国的具体法律要求进行调研并予以遵守。
3.4.2 调查执法机构
欧盟设立了若干机构针对腐败和贿赂进行监管，下列机构仅有监管和监督的权利，并不拥有侦办、审理和处罚方面的权力。并且，由于欧盟并没有统一的刑事立法，因此无法对相关行为实施刑事处罚。就具体的腐败案件，应由成员国按照各国的国内法进行侦办，其侦办效果取决于该国立法状况、执法机关办案水平、以及法律执行力度。
3.4.2.1 欧盟审计院 (European Court of Auditors)
设立于 1975 年的欧盟审计院对于欧盟反腐败和反贿赂方面仅能提供有限的监管作用，通过审查资金流向，可以发现一些可疑的现象，从而为反腐提供一定的线索。但是欧盟审计院没有执法权力。
3.4.2.2 欧盟反欺诈署（European Anti-Fraud Office）
欧盟反欺诈署是欧盟反腐部门中最有效也权力最大的一个。其具有行政调查的权力，可以与各国进行合作，一旦发现官员的腐败行为，可以对其发出处理建议，分为金融建议、行政建议、纪律建议和司法建议。其中第四项司法建议将该人移交成员国司法部门处理。通过与各国司法机构的配合，反欺诈署成功地通过各国法庭将一些腐败分子绳之以法。
3.4.2.3 欧洲警察署（European Police Office）
欧洲警察署负责搜集情报，为成员国提供分析，本身并无执法权，负责促进成员国警务合作。
3.4.2.4 欧洲司法组织（European Union’s Judicial Cooperation Unit）
该组织负责成员国之间的司法合作，本身也并无直接的执法权。
3.4.2.5 调查和纪律办公室 （The Investigation and DisciplinaryOffice of the Commission）
该办公室只对欧盟委员会主席负责，负责监督欧盟工作人员，维持纪律，接受投诉，以及调查违法案件。但是很少有权力处理可能涉及刑事犯罪的案件。
3.4.3 法律后果
欧盟各成员国有权力制定严格的国内法律，进而要求公司履行其合规义务。在反腐败和反贿赂方面，各国成员国均有自己的合规要求和标准。并且，由于欧盟内部跨国贸易频繁，业务涉及成员国较多，因此公司如在欧盟开展业务，不应因欧盟层面缺乏具体要求而忽视各成员国的合规要求，而应更加审慎地对待业务所在国（很可能涉及多个欧盟成员国）各自的反贿赂法律规定，满足各国合规要求，以确保经营活动的有序合法进行。
3.5 印度尼西亚反贿赂法律制度
3.5.1 主要内容
印度尼西亚有两部涉及贿赂和腐败的主要法律，即 1980 年关于贿赂犯罪行为的第 11 号法律（《反贿赂法》）和 1999 年关于消除腐败犯罪的第 31 号法律，最后经 2001 年第 20 号法律（《反腐败法》）修正。根据这些法律，贿赂罪的制定涵盖了与公共利益有关的义务或职责的官员（《反贿赂法》）和公职人员（《反腐败法》）的贿赂。尽管《反贿赂法》的存在似乎具有更广泛的影响，但印度尼西亚的起诉通常援引更近期的《反腐败法》。因此，印度尼西亚反贿赂和反腐败执法的重点是《反腐败法》范围内的公职人员的贿赂和腐败。其主要内容如下：
3.5.1.1 不得行贿
《反贿赂法》第 2 条对贿赂行为进行了定义：给予或承诺给予某种东西，意图说服接受者做或不做与他或她的职责有关的、违背其权力或义务的、违背公共利益的行为。违反这一规定的制裁是最高 5 年的监禁和最高 1500 万卢比的罚款。《反贿赂法》没有提供“公共利益”的定义，因此，该法可以被解释为适用于给予私人实体官员的贿赂，只要所涉及的业务触及公共利益的事项（例如，受委托核查申请人是否有资格从政府机构获得财政设施的私人调查员）。
根据《反贿赂法》第 2 条的官方阐释，“违反其权力或义务”包括一个组织的相关道德准则或职业准则所规定的权力和义务，可能包括私人公司的内部政策或行为准则。
《反腐败法》第 13 条对贿赂罪作出了规定，“任何人向政府雇员提供礼物或承诺，以换取附属于接受者的办公室或职位的权力或权威，或者礼物或承诺的提供者认为附属于提供者的办公室或职位的权力或权威，”均属犯罪。第 13 条的措辞没有具体提到赠与人的意图是使政府雇员做或不做违背其义务或职责的事情。然而，赠送礼物是“考虑到”政府雇员的职务或职位，或赠送者认为是该职务或职位所赋予的东西。这种语言隐含地承认，送礼者正在追求一种交换，即送礼者或承诺者希望从礼物或承诺中获得一些东西，或者礼物或承诺将导致（对他或她）对政府雇员的权力或权威的“适当”使用。

3.5.1.2 不得受贿
在印度尼西亚受贿可能面临罚款和监禁。根据《反贿赂法》第 3 条，如果受贿者知道或应该知道他们收到的礼物或承诺是出于腐败的意图，那么收受贿赂就是刑事犯罪。第 3 条规定的制裁是最高 3 年的监禁和最高 1500 万卢比的罚款。
礼物定义比较广泛，包括金钱、货物、折扣、佣金、无息贷款、旅行票、住宿、旅行团、免费药品和其他设施等礼物，无论在印度尼西亚或国外以何种方式收到。
3.5.1.3 公司责任
《反腐败法》承认了公司的刑事责任。这意味着，如果腐败是由公司或代表公司实施的，可以对公司或其管理层，或两者提出刑事指控。根据《反腐败法》，“管理层”的范围包括公司章程中规定的官员和在公司有决策权的任何人。
对公司的主要处罚是罚款。对公司的罚款金额是对个人的最高金额加上该金额的三分之一。其他处罚可能包括没收资产、恢复原状、部分或全部关闭业务，以及部分或全部撤销权利。
3.5.2 反贿赂执法
在印度尼西亚，反贿赂规定的执行并不限于行贿者是印度尼西亚公民或实体的情况。如果行贿者是外国公民或实体，根除腐败委员会（KPK）将通过与其他司法管辖区的反腐败当局的国际合作进行调查。
3.6 刚果民主共和国反贿赂法律制度
刚果民主共和国的腐败现象十分严重，主要表现为小型腐败（PettyCorruption）、政治资助和赞助人主义（Political Patronage and Clientelism），以及选举腐败（Electoral Corruption）。腐败现象所涉及的部门不仅包括警察、司法、行政等在内的政府部门，还包括国营公司和自然资源勘探行业。刚果民主共和国一直处于动荡不安的战乱与政权更替中，直到 2003 年才形成较为稳定的政局。2003 年至 2006 年被称为过渡期（Transition Period）。因此，政局动荡的国情致使刚果民主共和国的经济、政治和文化发展滞后，相比于欧美等发达国家，刚果民主共和国的反贿赂法律制度起步晚、法律体系不完善、执行力度差。
3.6.1 主要内容
总体而言，刚果民主共和国已经建立了反贿赂的基本法律框架，但是其执行力度非常薄弱，其在反贿赂及反腐败领域的法律法规包括：
3.6.1.1 《国家反腐败战略》
在 2002 年，刚果民主共和国发布《国家反贿赂战略》（The NationalAnti-Corruption Strategy, NACS），要求在在国内实行专门的反贿赂法。
《国家反腐败战略》规定了四个战略方向：
（1）预防、提高认识和道德标准，包括建立反腐败机构；
（2）改革公共机构，包括公共行政、司法和税务机关；
（3）镇压腐败；
（4）在公共部门、私营部门、民间社会和国际社会之间建立伙伴关系。这是刚果民主共和国首次尝试制定国家反腐败战略。然而，该战略仅限于金沙萨（Kinshasa），没有涉及该国其他地区。此外，该战略制订工作是由捐助者推动的。事实上，卡比拉政府（Kabila government）并没有参与反腐败斗争的政治意愿。相反，腐败现象反而能够保障腐败网络下的豁免特权。
3.6.1.2 《反贿赂法》
在 2004 年，刚果民主共和国首次通过了《反贿赂法》。该法借鉴了《南非发展共同体反腐败议定书》（SADC 2001）和《非洲联盟关于预防和打击腐败及相关犯罪公约》（AU Convention 2003）的条文。该法为打击腐败提供了良好的法律基础。
3.6.1.3《刑法典》
2005 年修订的《刑法典》将腐败行为定为刑事犯罪（第 147 条第 4 款）。第 147-150 条规定了腐败官员将因受贿而判处监禁。此外，《刑法典》第 17 条规定任何公务员都有向其上级报告其目击的任何贿赂意图的义务。同时，该法规定，高级官员和国家元首在任职期间不享有不受调查或起诉的豁免特权。此外，它还保证司法独立。具体而言，与 1947 年刑法相比，2005 年《刑法典》增加了
如下新内容：
（1）第 147 条采纳并扩大了《非盟公约》对公职人员的定义，即，“公职人员”是指国家或其机构的任何官员或雇员，包括那些被选任、任命或选举的，并以国家名义或为国家服务为目的而开展活动或行使职能的任何级别的官员或雇员。
（2）第 147 条引用了《非盟公约》关于没收腐败所得（在法律中称为“资产”）的明确定义。
（3）《反贿赂法》明确界定了其适用范围，并与《非盟公约》的适用范围保持一致，但省略了以下三项：①“公职人员或任何其他人在履行职责时为自己或第三方非法获取利益的任何作为或不作为”（第 4c 条）；②“公职人员或任何其他人将属于国家或其机构、独立机构或个人的财产转移给他人”（第 4d 条）；以及③“参与实施本条有关适用范围的规定所涵盖的任何行为”（第 4i 条）。
（4）第 148 条规定，腐败行为的处罚将提高至最高两年监禁和 10 万刚果法郎罚款。该条也规定了加重处罚的情况，即最高处罚翻倍。
（5）第 149 条规定，对于公职人员的腐败行为，判处 15 年监禁和 100 万刚果法郎的罚金。
（6）第 149a 条规定了额外的处罚，包括没收腐败所得和工具、暂停公民权利、禁止在行政部门和国有公司就业、禁止公共采购和驱逐外国人。
（7）第 150 条、第 150e 条规定了与腐败有关的犯罪，例如，影响力交易和应受惩罚的不作为。
（8）第 149、150 条将阻碍调查定为刑事犯罪（第 149 和 150 条）。
（9）第 149 条规定，保护证人、专家和举报人免遭任何形式的恐吓或报复。
3.6.1.4 《反洗钱和资助恐怖主义法》
刚果民主共和国于 2004 年通过并发布了《反洗钱和资助恐怖主义法》，“洗钱”行为也被定为刑事犯罪。根据该法，刚果民主共和国颁布了三项法令，分别设立了金融情报局（FIU）、咨询委员会和打击组织犯罪基金。金融情报室成立于 2009 年，是国家反洗钱融资机构（CENAREF）。咨询委员会是反洗钱和反恐怖主义融资委员会（COLUB）。然而，该法的实施情况很差，一方面，立法者忽略了一个重要事实，即由于民众对银行系统的不信任，所有交易都以现金方式进行。另一方面，没有足够的行政力量来执行该法。据称，咨询委员会虽成立于 2008年，但直到 2017 年 11 月才举行第一次会议。
3.6.1.5 《宪法》和《公职人员道德规范》
其他与反腐败有关的法律规定载于 2006 年《宪法》和《公职人员道德规范》之中。该法规定，国家元首、政府官员和公务员应在就职和离职时向宪法法院提交资产申报。宪法授权对未作出此类声明的人提起刑事诉讼。然而，迄今为止，由于缺乏执行力和公众获取相关信息的渠道，从而缺乏对公职人员资产申报的有效监测，因此，这些规定尚未得到有效实施。
3.6.1.6 举报人保护
法律对举报者的保护微乎其微。现有的保护措施在立法和执行层面都很薄弱，因此，在刚果民主共和国，对腐败现象进行举报的行为是很罕见的。
3.6.1.7《采矿法》
刚果法律只要求公司披露其合法所有人，而不是实际受益人。经过六年的谈判，2018 年 3 月，刚果民主共和国对《采矿法》进行了修订，包括对采矿许可证条款、特许权使用费和税收以及采矿权授予的透明度的调整变更。一些旨在提高透明度的措施，如通过公开合同、与实际受益人和政治公众人物相关的信息以及生产和出口统计数据等。
3.6.2 刚果民主共和国反腐败机构
3.6.2.1 金融情报机构（Financial Intelligence Unit, FIU/CENAREF）金融情报机构成立于 2004 年，旨在帮助刚果民主共和国打击洗钱和恐怖主义融资。它从政府机构接收信息，定期进行研究，并就如何推进其反洗钱和反恐怖主义融资制度向政府提出建议。然而，根据实践观察，金融情报机构很可能无法调查参与某些交易的高级官员和政治精英。有限的资源和薄弱的司法系统也阻碍了该机构执行洗钱条例的能力。
3.6.2.2 最高审计机关（Supreme Audit Institution）
刚果民主共和国最高审计机构负责对州、省和分权地区实体的财务进行外部审计。然而，在过去九年中，政府的审计报告要么没有发布，要么发布较晚。
3.6.2.3 行为改变办公室（Office for Behavioural Change）
2019 年 8 月 8 日，齐塞凯迪总统（President Tshisekedi）设立了行为改变办公室（心理改变协调办公室）。此外，在 7 月 11 日纪念非洲反腐败日的讲话中，他重申了改革司法系统的决心，并呼吁批准《非洲联盟预防和打击腐败公约》。
3.6.2.4 腐 败 及 道 德 监 察 机 构 （ Corruption and Ethics MonitoringObservatory, OSCEP）
为了监督公共服务中的腐败，2016 年，首相设立了腐败和道德监察机构。其任务在于确保公共行政行为和跨政府机构协调反腐败活动中的道德行为，跨政府机构包括了金融情报机构（CENAREF）和负责善政的国家元首特别顾问局（OSCEP）。尽管 CENAREF 开展了一些反洗钱活动，但 OSCEP 基本上未有应对。
3.6.2.5 预防和打击腐败机构（Agency for the Prevention and Combattingof Corruption, APLC）
2020 年 3 月，根据总统令，刚果民主共和国成立了预防和打击腐败机构。该机构是总统办公室的一部分，由向国家元首报告的协调员领导。但是，该机构尚未投入运行。
3.6.3 刚果民主共和国国际和区域性反贿赂实践介绍
刚果民主共和国是中部非洲洗钱问题特别工作组（GABAC）的成员。该工作组是 2000 年成立的中部非洲经济和货币共同体的一个机构，任务是打击洗钱，评估是否符合金融行动工作队的标准，向成员提供技术援助，促进国际合作。然而，刚果民主共和国的执行情况尚未得到同行评估。
2001 年，刚果民主共和国签署了《南非发展共同体反腐败议定书》（SADC）。
2003 年，刚果民主共和国签署了《非洲预防和打击腐败公约》（AUPCC），然而，该公约并未通过批准。刚果民主共和国还于 2008 年签署了《非洲民主、选举和治理宪章》和《非洲公共服务和行政价值观和原则宪章》，但二者均尚未通过批准。
刚果民主共和国于 2010 年 9 月 23 日加入了《联合国反腐败公约》（UNCAC），但其执行情况尚未受到审查。
2008 年，刚果民主共和国签署了《采掘业透明度倡议》（the ExtractiveIndustries Transparency Initiative, EITI），即代表刚果民主共和国采纳了“促进石油、天然气和矿产资源开放和负责任管理的全球标准”（EITI 2019a）。在 2013 年暂停一年后，刚果民主共和国在实施一系列纠正措施后，现在被认定为 EITI 的合规成员。
EITI 第 1.2（a）规定：公司必须充分、积极和有效地参与 EITI 流程。
EITI 第 4.1（a）条规定：须以公开、全面和可理解的方式向广大受众披露石油、天然气和矿业公司向政府支付的所有重大款项（“付款”）以及政府从石油、天然气和矿业公司获得的所有重大收入（“收入”）…
EITI 第 4.1（d）条第二款规定：所有向政府支付重大款项的石油、天然气和矿业公司都必须按照商定的范围全面披露这些款项。只有在能够证明其付款不重大的情况下，公司才应免于披露。
EITI 第 4.1（e）条规定：公司应公开披露其经审计的财务报表，或财务报表不可用的主要项目（即资产负债表、损益表、现金流量）。
3.7 世界银行集团的反贿赂合规要求
3.7.1 世界银行集团反贿赂要求
2006 年 10 月，世界银行集团（下称“世行”）发布《世界银行关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中腐败行为的指导方针》（下称“《反腐败指导方针》”），针对在国际复兴开发银行（IBRD）/国际开发协会（IDA）出资的投资项目的筹备及执行中可能发生的与国际复兴开发银行或国际开发协会所提供融资资金使用有关的腐败和欺诈行为如何预防和处理提出了要求，并且规定了世行对相关行为的制裁行动。《反腐败指导方针》将贿赂行为明确为“直接或间接地提供、给予、接受或要求任何有价值物品，不正当地影响另一方的行为”，且无论贿赂行为是否被接受或达到了贿赂的目的，世行均可以对此行为进行制裁。中国公司是世行投资项目最主要的参与主体。员工应对世行的合规要求及制裁制度加以了解，在参与相关项目时应充分注意合规性要求。
3.7.2 世行的违规制裁措施
3.7.2.1 世行的违规制裁措施
依据公司贿赂、欺诈行为等违规行为的严重程度，世行会考虑采取不同措施。不同制裁措施会对公司产生不同影响，世行会依据措施的不同向公司提出差异性的解除制裁要求。世行可以采取的制裁措施包括附条件解除制裁、附条件免除制裁、制裁或永久制裁、谴责信、返还得利等，世行制裁会使被制裁公司和个人被取消由世行贷款或资助的项目以及获取项目下的合同，且该资格取消的范围会涵盖该被制裁实体所直接或间接控制的任何法律实体。各主要制裁措施的内容下：
（1）制裁或永久制裁：永远或在规定的期限内取消被制裁方参与世界银行项目的资格；
（2）附条件解除制裁：有解除条件的制裁，即被制裁方被除名直至满足规定的条件（此为世行最常用的制裁方式）；
（3）附条件免除制裁：即被制裁方被告知，除非其遵守特定的条件，即采取特定措施以保证欺诈和腐败行为不会再次发生（例如实施合规计划）和/或赔偿因其行为所导致的损害（例如退款），否则将被制裁；
（4）谴责信：向被制裁方发出公开的斥责信；
（5）返还得利：向政府或欺诈和腐败的受害者退还所有不正当所得；
（6）多边金融机构交叉制裁：公司或个人因欺诈、腐败行为被世行除名、取消获得世行的合同的资格后，依据主要多边开发银行之间的《资格取消相互执行决定协议》，该公司或个人也会被非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行除名，禁止参与其他多边开发银行资助的项目。
3.7.2.2 案例：
2020 年 10 月 28 日，世行宣布对中国电力工程有限公司（下称“中电工程”）及其全资子公司中机中电设计研究院（下称“中电设计院”）有限公司处以为期18 个月的制裁，因为两家公司以欺诈手段参与了世行资助的赞比亚卢萨卡输配电项目投标。该制裁被非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行联合执行。中电设计院被处以附条件解除制裁，即在满足承认对被制裁行为承担责任并在特定的条件满足之前，中电设计院无法参与任何由世行资助的项目。中电工程被处以附条件免除制裁，及只要中电工程遵守和解协议项下内容，中电工程仍然可以参与由世行资助的项目。如果不能满足协议项下内容，该附条件免除制裁将被转化为附条件解除制裁，即中电工程将无法参加世行资助的项目。依照《世界银行诚信合规指南》（下称“《世行合规指南》”）建立合规体系是世行解除对中电设计院和中电工程的共同条件之一。
3.7.3 建立符合世行要求的反贿赂合规体系
如前述案例，依照《世行合规指南》建立合规体系是世行经常对被制裁公司提出的要求之一。《世行合规指南》为公司合规提供了包括反贿赂在内的指导性标准。虽然该文件并无强制性效力，但依照该文件行事的公司能够避免因贿赂被世行制裁的风险。参加世行项目的公司应综合考虑自身规模、地理位置、行业领域、所在国家、与业务伙伴和政府官员的关联度等因素，灵活采取合规手段，以满足《世行合规指南》各项要求。
关于反贿赂，《世行合规指南》提出了如下合规要求：
（1）公司需通过行为准则或者类似文件，明确禁止贿赂行为。
（2）公司反贿赂体系的建设需要领导层、管理层、全体员工的共同参与。《世行合规指南》要求董事会等公司领导层明确表态并积极支持公司合规体系建设，公司管理层负责合规体系的日常监督管理，直接向公司领导层、审计机构等汇报情况，公司需要发动全体员工参与合规体系建设，并遵守合规体系中的各项合规要求。
（3）公司需要在贿赂体系建成后，对公司风险进行持续评估，系统、定期地审查合规体系在防控违规行为方面的适用性、妥善性和有效性，合规要求需要反映国际标准、行业标准等外部合规标准的变化并及时修补合规体系的漏洞。
（4）世行要求公司不仅对自身的贿赂行为进行积极的监督和制止，也要求公司根据其能够对其他公司施加影响和控制的程度，尽力确保代理人、顾问、咨询专家、代表、经销商、承包商、分包商、供应商、合资方等商商业伙伴防控贿赂行为。
（5）世行要求公司通过财务、组织结构等多重手段加强内部控制以降低贿赂风险。
（6）世行要求反贿赂合规体系建设中需要涵盖培训、激励、报告、矫正、联合的五个方面，以遏制贿赂行为。
公司的反贿赂合规体系建设和运行符合上述要求的，可以在极大程度上降低被世行制裁的风险。

4 常见的贿赂类型

4.1 现金礼券
4.1.1 现金礼券的贿赂风险
公司或员工为了在交易中寻求优势、便利或好处，向可以影响交易的单位或个人支付现金，是典型的通过财物谋取交易机会或竞争优势的贿赂行为。给予礼券、消费卡、购物卡等预付卡或可以折抵现金的卡/券的行为一般被视为等同于支付现金。公司及员工不得向交易对方或可能影响交易的其他主体以任何形式提供现金或预付卡。具体参考《员工收受礼品礼金管理办法》。
《反不正当竞争法》和 FCPA 均未对现金礼券规定最低金额。因此，小额的现金、礼券依然有可能被认定为违法，但执法机关对此享有一定的自由裁量权。需要特别注意的是，FCPA 明确提出，长期、系统性的小额付款亦可能招致执法机关的关注。因此，公司及员工也应当避免企图通过“小额多次”的方式对外支付贿赂。
4.1.2 案例
（1）A 集团在全国设有多家分子公司，主营业务是投资。A 集团某地区公司的工作人员在开拓业务时经该公司授意，通过向被投公司的高管支付现金和消费会员卡的方式，获取被投公司的商业信息，最终帮助本单位以低于市场成本价格的方式，取得被投公司的股权。该工作人员支付现金和消费会员卡的方式涉嫌违反中国《反不正当竞争法》，构成贿赂行为，该地区公司需因此承担相关法律责任。
（2）2015-2016 年期间，上海市工商执法部门查处了一批轮胎公司的贿赂行政违法案件。以普利司通、米其林两家轮胎公司为例，其分别给予了零售商京东商城电子购物卡、卓越亚马逊卡作为对销售其品牌轮胎达到一定标准的奖励，通过前述有奖销售活动其分别获利一千五百余万元和一千八百余万元。上海当地工商执法部门认定轮胎公司通过上述手段使零售商增加其品牌轮胎的采购和销售量，排挤了其他竞争对手获取交易的机会，且金额较大，足以对正常的市场竞争秩序产生实质影响，构成贿赂。普利司通、米其林两家轮胎公司最终均被没收了上述违法所得并被处以高额罚款，公司的市场形象也因此受到了一定程度的负面影响。
4.2 咨询费/服务费等其他向第三方支付的费用
4.2.1 咨询费/服务费等向第三方支付的费用的贿赂风险
咨询费与服务费等向第三方支付的费用，是公司在经营过程中向例如咨询顾问、会计师事务所、律师事务所、培训机构、公关公司、物流运输公司等提供咨询或服务的第三方机构支付的报酬。咨询费与服务费等第三方费用与佣金的最大区别在于，该等费用支付的依据主要为第三方提供的相应服务，而非交易机会的促成，不具有或者不主要具有分成性质。尽管如此，咨询费与服务费等第三方费用依然存在一定贿赂风险。与佣金类似，公司向第三方支付服务费用本身并不构成贿赂，但如果支付的费用并非第三方提供服务的对价或者第三方为公司的利益对外进行了贿赂，则公司可能因其行为承担相应法律责任。因此，公司应确保向第三方支付的服务费用系实际获得的服务的对价，且对价合理，不存在显著高于服务价值的情况。
公司聘用第三方机构为公司提供服务的，不仅应当选择具有合法经营资格的机构，还应对机构进行反贿赂尽职调查，并要求其提供反贿赂合规承诺。服务费用必须以明示方式提供并如实入账；没有实际业务、合同、票据、单证对应的服务费用可能构成贿赂。具体参考《商业道德行为规范》。
4.2.2 案例
(1)2017 年中国泰凌医药集团有限公司（01011.HK）二级子公司泰凌医药信息咨询（上海）有限公司（以下简称“泰凌医药”）在药品推广销售过程中，通过“会务费”、“推广费”等名义由在职医药代表向采购药品医院的相关科室及相关人员给付利益以促进药品销售数量。上述行为最后被定性为贿赂。
(2)某家瑞士货运代理公司的美国子公司被指控代表其客户在数个国家通过支付第三方费用等方式行贿。尽管该美国公司不是 FCPA 下的主体，但它是数家美国主体的“代理人”，因此被指控直接违反了 FCPA。最终，该货运代理公司及其七家客户支付了高达 2.365 亿美元的罚款。
4.3 折扣与回扣
4.3.1 回扣的贿赂风险
回扣是指公司销售商品或提供服务时，在帐外暗中以现金、实物或者其他方式，给付或退还对方单位或者个人的一定比例的价款。所谓“帐外暗中”，是指未在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务账上按照财务会计制度规定明确如实记载，包括不记入财务账、转入其他财务账或者做假账等。
回扣是最典型的贿赂形式之一，一直以来都是国内市场监督部门查处的重点。回扣最大的特征是帐外暗中，不入账或者计入错误的会计科目。并且，回扣既可能用销售奖励、返点/返利、劳务费、促推介费、咨询费、宣传费、广告费、科研费等名义支付，也可能用赠送/返还产品的形式给付。此外，回扣不一定是给交易对方公司或个人本身，也可能是给对方的经办人员或其他主体。回扣在实践中容易和商业交易中正常的折扣相混淆。所谓“折扣”，即商品购销中的让利，是指公司销售商品时，以明示并如实入账的方式给予对方的价格优惠，既包括支付价款时直接对总价按一定比例扣除，也包括支付总价后再按一定比例予以退还。“明示”和“入账”，是指根据合同约定的金额和支付方式，在财务账上按照财务会计制度规定明确如实记载。折扣是正常的促销手段，不会构成贿赂。公司对外销售商品或提供服务时给予或接受对方的任何折扣或返点/返利必须明示并如实入账。具体参考《商业道德行为规范》。
4.3.2 案例
(1)某电商销售公司在与供应商签订的合同中约定，按进货总额的 3%收取供应商的“奖励金”。电商销售公司向供应商开具的收据上载明“奖励金”，而该电商销售公司将该款项以“赞助费”名义全部列入财务账中的“营业外收入”项目。本案中，该电商销售公司和供应商以帐外暗中的方式收受和给付返利，已构成贿赂。
(2)某旅行社与某餐馆签订合作协议，餐馆承诺旅行社带团到其餐馆消费或者消费特定套餐的，按 10%“消费返利”和“人头费”每人 10 元给予奖励。该餐馆通过上述方式，共获得收入 120 万余元，并给予旅行社及其导游相关费用达20 余万。该餐馆的行为涉嫌贿赂。
4.4 礼品与商务招待
4.4.1 礼品与商务招待的贿赂风险
赠送礼品/宣传品以及提供商务招待本身不违法，但是借助赠送礼品/宣传品以谋取交易机会或竞争优势的行为可能构成贿赂。对于防控礼品和商务招待的贿赂风险，公司通过“确立标准”“合理适度”“事先审批”三个方面来进行管理。一般情况下，员工仅允许对外提供额度适当、具有象征意义、符合场合的礼品和符合公司规定标准的招待，不得对商业伙伴的家庭成员、亲属等可能影响交易的相关人员提供礼品或招待，公司员工应严格按照公司礼品管理制度对外提供礼品。
以美国 FCPA 的要求为例，FCPA 在相关指引中明确，商务人士之间可以提供表达尊敬或谢意的赠与礼物。这些赠与礼物应当是公开的、透明的，正确履行会计记录，只是为了表达尊敬或谢意，并且当地法律是允许的。小额物品及招待，比如出租车费、合理的餐饮招待费用或者公司的宣传材料等不太可能不正当地影响官员，FCPA 执法机构也从来没有过基于类似行为的调查；而礼物越夸张或者价值金额越大，则越可能带有不正当目的。具体参考《商业道德行为规范》。
4.4.2 案例
4.4.2.1 不属于贿赂的礼品和招待
A 公司是一家大型美国工程公司，业务遍及全球五十多个国家，包括一些腐败风险较高的国家。在开展国际业务时，A 公司的管理人员和雇员经常接触该国政府部委和国有实体的官员们。在一次行业展会上，A 公司有一个展位，提供免费的带有 A 公司标志的笔、帽子、T 恤衫和其他推广物。A 公司还在展位上提供免费的咖啡和其他饮料及小吃。展位的有些访客是外国官员。同时，A 公司邀请了一些现有和潜在客户去饮酒，花费适中。这些现有和潜在客户中有部分是 FCPA定义下的外国官员。上述行为不属于贿赂。这些推广、展示或说明A公司的产品或服务的支出合法、诚实、善意，不存在腐败意图。
4.4.2.2 属于贿赂的礼品和招待
如果A公司向前述高层官员及其配偶提供头等舱，并且为其支付所有到拉斯维加斯（A公司在那没有任何设施）旅行一周的费用，上述分析则将不同，这种行为构成贿赂的风险极高，因为其主观上具有通过利益输送获得不正当交易机会的意图。从美国FCPA的角度分析，本案例中行程的设计安排相当的奢侈，也不是为了任何合法的经营宗旨，而且事实上还包括了官员配偶们的费用，明显是为了腐败性地讨好外国政府官员。如果这次行程被记录为合法的商业费用——比如以在其设施场所提供培训的名义——A公司还违反了FCPA的会计条款。另外，这种行为还说明A公司内控方面有缺陷。
4.5 商业赞助
4.5.1 商业赞助的贿赂风险
商业赞助是指商业主体基于商业目的，向特定主体或社会活动提供财产的商业活动。商业赞助具有明显的商业目的，且捐助对象一般不具公益性质。但商业赞助不同于单纯的广告营销，广告营销往往与生产经营活动密切相关，商业赞助则一般与公司的生产经营活动无关。商业赞助费用的产生和流转应当设立严格的内部监管程序。还应注意受赞助方与公司存在交易关系、潜在交易关系，以及可能影响交易关系的其他情形，则公司对其进行商业赞助，将存在一定的贿赂风险。以美国 FCPA 的规定为例，FCPA虽然没有直接列明商业赞助的合规性要求，但是不合规的商业赞助仍可能因违反FCPA 要求而被视为贿赂。例如对官员进行赞助，将赞助费体现为会员注册费、差旅费、培训费等，即属于 FCPA 所禁止的贿赂类型。无论是中国法律还是 FCPA 均不禁止商业主体支付与其产品和服务推广有关的合理费用。FCPA 虽然没有直接列明商业赞助的合规性要求，但是不合规商业赞助仍可能违反 FCPA 要求。例如对官员进行赞助，将赞助费体现为会员注册费、差旅费、培训费等，即属于 FCPA 所禁止的贿赂类型。具体参考《商业道德行为规范》
4.5.2 案例
某公司为与下游知名厂商建立长期合作关系并取得竞争优势，组织发起学术会议，邀请若干下游厂商的技术人员和高管领导参会，对会议进行赞助，并对参会人员进行“课题费”赞助，帮助解决参会人员的食宿、交通等费用。该公司的行为已经超出正常的赞助行为范围，违反中国《反不正当竞争法》，构成贿赂。
4.6 培训与旅游
正规的培训是法律所允许的，但法律禁止以培训名义行贿，即针对特定对象的名为培训实为旅游的招待活动。实践中常见的有如下情形：
4.6.1 向客户支付不曾发生的培训费用，或支付不合理的培训费用例如，某食品生产公司为了向当地超市推销产品，以“销售培训”的名义向超市经理、业务人员支付培训费用 3000 元，但是该笔费用所对应的培训并未真实发生，即既没有培训对象，也没有培训场所和培训内容。这种“培训费”构成贿赂。
4.6.2 假借培训名义，实行贿赂
例如，某药企会同医药代表以组织培训医院医生为名，组织当地 5 家医院的医生出差培训，但培训场地却在国内著名旅游景点，目的在于让这些医院的医生在开具药方中优先推荐该药企生产的药品。该种名为培训，实为旅游的行为，涉嫌贿赂。
4.6.3 为客户、官员及其特定关系人支付旅游费用
实践中，有些公司会组织国际会议，邀请客户或者主管机关的相关官员参加，在会议之外（或者根本不存在真实的会议），为客户、官员及其特定关系人支付旅游费用。这些行为都是为了排挤竞争对手，扩大市场份额，属于不正当竞争，涉嫌贿赂。
具体参考《商业道德行为规范》。
4.7 疏通费
4.7.1 疏通费的贿赂风险
疏通费是支付给政府低级别公职人员以促使其加快或保证履行例行事务、行政手续或其他正当合法事务的小额费用，不包括依照行政机关或司法机关公布的收费标准支付的、能够取得支付凭证的费用。即疏通费用于促进政府完成其本应当完成的事务，而非为支付者谋取不正当利益。支付疏通费适用于促进“常规政府行为”的情形，这些“常规政府行为”没有自由裁量权适用的余地。“常规政府行为”的例子包括处理签证、提供警方保护或邮寄服务及提供公用事业比如电话服务、电力和供水。常规政府行为不包括授予新业务或与特定方继续开展业务的决定，也不包括在官员自由裁量权范围之内的或可以构成官员滥用职权的行为。疏通费一般不属于法律规定的贿赂，但依然存在一定的贿赂风险，例如在通过支付疏通费获得的便利实际构成了对其他经营者的竞争优势的情况下，该等疏通费有可能被认定为贿赂款。一般而言，在欠发达国家或腐败高发地区，政府低级别公职人员会在业务或手续办理过程中索要疏通费。
具体参考《商业道德行为规范》。
4.7.2 案例
向当地官员支付小额费用以给工厂供电可能被认定为（小额）疏通费而不构成贿赂；但向检查员支付款项以使其忽略公司没有经营工厂的有效许可则极有可能被认定为贿赂。
4.8 交易佣金
4.8.1 佣金的贿赂风险
佣金是指经营者在市场交易中给予为其提供服务的具有合法经营资格的中间人的劳务报酬。一般而言，由于不当支出则需要进行会计记录，而佣金相对应的服务的实际工作量与价值较难衡量，因此佣金在有些情况下可能会成为对外支付贿赂的幌子。此外，中间人也可能采取贿赂的手段来影响或促成交易。因为前述因素，给付佣金可能存在较大的贿赂风险，需要审慎进行。佣金本身并不直接构成贿赂，根据中国《反不正当竞争法》的规定，经营者在交易活动中，可以以明示方式向中间人支付佣金，并应如实入账。接受佣金的一方也应如实入账。然而，如佣金中的全部或部分实际用于了通过中间人对外支付的贿赂款，或者佣金实际是向能够利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人的，则会构成贿赂。具体参考《商业道德行为规范》。贿赂通常都隐藏在合理付款的伪装之下，佣金或顾问费是这类伪装的常见形式。
4.8.2 案例
(1)2006 年，一家在美上市公司的外国全资子公司对 FCPA 和汇款欺诈指控均作出认罪答辩。其主要犯罪事实是：该公司从其母公司的俄勒冈银行账户将资金（数额约 200 万美元）汇至由该子公司控制的在韩国的帐外账户，随后被作为非法佣金付款和回扣，伪装成退款、佣金和其他看似合法的费用，支付给中国和韩国的国有或私人钢铁生产公司的经理。
(2)美国 SEC 在 2011 年 10 月对一家美国水阀生产商及其中国子公司的前雇员提起行政诉讼，指控其违反了 FCPA 的会计条款。该中国子公司向某些设计机构支付了不当付款，促使其制订有利于公司阀门产品的设计规格。这些付款在子公司的账簿和记录中被伪装成销售佣金，继而导致账簿和记录出现错误。
4.9 慈善捐赠
4.9.1 慈善捐赠的贿赂风险
慈善捐赠是指自然人、法人和其他组织基于慈善目的，自愿、无偿赠与财产的活动。在复杂的商业活动中，一些商业主体往往直接或间接向可用职权影响交易关系的一方、潜在商业合作伙伴等主体捐赠款项，以谋取交易机会或竞争优势。
这种行为构成假借慈善捐赠进行贿赂。公司应积极履行社会责任，合法合规对外开展慈善捐赠活动，以确保慈善捐赠符合自身的反贿赂合规要求。集团各级公司及员工不得以慈善捐赠为手段，变相进行贿赂活动。
具体参考《公益事业管理办法》。
FCPA 不禁止公司对外开展慈善捐赠活动，但是公司不能借慈善捐助而行贿。
FCPA 要求在捐赠活动前进行适当的尽职调查和控制措施，在捐赠完成后，持续监督捐赠事项，以确保捐赠不构成贿赂。FCPA 执法机构建议在外国进行慈善捐赠时需要考虑五个基本问题：
(1)付款的目的是什么？
(2)该付款是否与公司内部关于慈善捐赠的指导政策相一致？
(3)付款是否出于外国官员的要求？
(4)是否有外国官员与该慈善组织存在关联？如果存在关联关系的话，该外国官员是否可以在该国就公司的业务做决定？
(5)付款是否是获得业务或其他利益的前提条件？

4.9.2 案例
一家设立于美国境内的小型城堡修复慈善组织由一位外国政府官员控制，某医药公司在美国境内向该慈善组织捐款（在美国境内行贿，将受到 FPCA 管辖），以此诱导该官员将业务引导至该公司。FCPA 执法机构认为，不应将该款项支出行为视为是慈善捐赠。通过查证公司内部记录，这些款项属于该公司的子公司为了获得该政府官员的支持而被要求提供的“费用”。这些款项构成该子公司推广捐助预算的主要部分，构成 FCPA 项下的贿赂。
4.10 政治献金
4.10.1 政治献金的贿赂风险
政治献金是指，直接或间接地向政治党派、组织或参与政治活动的个人捐款，以求在商业交易中取得优势的行为。在西方国家的选举活动或其他政治活动中，政治献金是政治活动的必要环节。但许多捐赠者以此为契机，通过政治献金的方式与特定团体或个人建立或维系关系，以获取不正当的投资回报。当政治献金成为行为人谋取交易机会或竞争优势的不正当手段时，即构成贿赂。公司各级公司及员工在境外开展业务活动中，不得进行任何与政治有关的捐赠，不得直接或间接向任何国家或地区的政党、个人提供政治献金。
具体参考《商业道德行为规范》。
4.10.2 案例
一家合资公司在 C 国设立，业务范围遍及欧洲、美洲和非洲，主营石油业务。该公司通过代理商向非洲某国的某个政党支付了 500 万美元的贿赂，以支持其政治活动。该公司使用了美元作为贿赂的支付手段，产生了 FCPA 的管辖连接点，因而受到了 FCPA 的管辖。该公司指派员工将资金装在行李箱里提供给代理机构，再由代理机构提供给该政党。该政党赢得选举活动后，该公司获得了在该国的石油经营权限。FCPA 认定该合资公司的行为构成 FCPA 项下的贿赂。
4.11 会计记录
4.11.1 会计记录贿赂风险
贿赂经常被掩藏在公司的账目记录中。真实、合法、准确的会计记录是防范贿赂的重要保障。公司应建立严格的财务会计政策以维护适当的内部控制程序与会计原则。对外活动中，各项商业信息和交易必须准确、及时地记录在会计账簿上，并附带真实、合法的相关凭证。
FCPA 专章设置会计条款，主要适用对象为上市公司。FCPA 的会计条款明确禁止账外会计。会计条款主要由两部分组成，一是在“账簿和记录”条款项下，发行人必须合理细致地进行财务记录，以确保准确公允地反映发行人对其财产的交易。二是在“内部控制”条款项下，发行人必须设计和维持充分的会计内控系统，以确保管理层对公司财产的控制、权限和责任。
FCPA 高度注意佣金、提成、咨询费、差旅及娱乐费用、杂项费用、科研激励或研发费用、折扣、零用现金支取等会计记载。上述记载较容易受到 FCPA 执法机关的关注，公司须严格执行相关要求。
具体参考《会计机构设置及会计人员岗位职责管理办法》《会计制度》。
4.11.2 实务案例
A 公司是一家德国工业和消费者产品生产商。2001 年至 2007 年期间，该公司为进行贿赂活动而设计了详细的付款方案——包括设置小金库、账外账户，以及向业务顾问和其他中介支付贿赂性质的付款。部分付款通过美元支付（美元支付是 FCPA 的管辖连接点），且均掩盖了款项的最终收受方。例如，雇员从付款部门领取大量现金，随后将现金装在手提箱内运输，跨国运送现金；某些付款的授权仅写在便利贴上，以即用即弃方式以免形成永久记录。该公司通过多种方式支付的款项总额约 13.6 亿美元，包括 8 亿美元的贿赂款项和 5.5 亿美元目的不明的付款。最终，该公司被指控违反了 FCPA 项下会计条款和反贿赂条款，最终向监管机构支付逾 16 亿美元的和解款项。
4.12 商业伙伴
4.12.1 商业伙伴的贿赂风险
商业伙伴是指与公司开展境内外业务合作的法律主体，包括但不限于各类商品供应商、专业服务供应商、居间代理服务供应商、合资合作经营伙伴等外部机构。特殊情况下，也包括自然人。实践中，公司可能通过或协助商业伙伴对外进行不正当地支付，例如利益输送、支付贿赂、关联交易等，并因此承担责任。
FCPA 明确禁止公司通过第三方或中间人支付腐败款项。因此，通过商业伙伴对外行贿不能消除公司 FCPA 下潜在的刑事或民事责任。FCPA 项下，执法主体关注的是公司是否“知晓”（knowing）行贿的事实：只要公司知道贿赂的情形的存在是“很可能”的，公司就应当承担责任，除非确实相信该种情形是不存在的，以防止以“不知情”为由逃避责任。FCPA 建议，公司可以通过对商业伙伴进行尽职调查等手段降低相关的贿赂风险。
具体参考《商业伙伴管理手册》。
4.12.2 案例
某家瑞士货运代理公司的美国子公司被指控代表其客户在数个国家行贿。尽管该美国公司未在美国发行证券，不是 FCPA 下的“发行人”，但它的设立地点在美国，受到 FCPA 的管辖。同时它也是数家美国主体的“代理人”，代表其客户进行行贿，因此被指控直接违反了 FCPA。最终，该货运代理公司及其七家客户支付了高达逾 2 亿美元的罚款。

5 反贿赂实践指引

公司对贿赂风险的防控，主要通过内部财会制度、内部员工管理、外部业务伙伴管理、尽职调查的途径进行。由于贿赂的手段与表现形式纷繁多样，而调查执法机关对贿赂的查处往往会穿透贿赂的各种掩饰手段，探究其不正当竞争的本质特点以认定有关行为性质，因此员工在了解公司内控制度的同时，还应注意对贿赂的实质定义与本质特征加以深入掌握，并对本手册所列的各种贿赂形式以及其风险防控要点进行全面的学习了解，以便在公司业务经营中全面树立反贿赂合规意识，主动识别并积极防控具体业务中的各项合规风险。
5.1 贿赂风险防控的途径
5.1.1 内部财会制度
如实入账是避免贿赂的基本要求。华友钴业就费用支出以及财务记账均制定了明确的内部制度，公司和员工均应严格遵守。在交易活动中，公司可以向交易相对方提供折扣，或者向中间人或中介商支付佣金，但是必须根据合同约定的金额和支付方式，在双方依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上，按照财务会计制度规定明确如实进行记载。
5.1.2 内部员工管理
公司员工应充分学习掌握反贿赂知识，了解各种常见贿赂形式的特点以及风险防控要点。公司员工为公司谋取交易机会或者竞争优势而行贿，会被认定为公司行贿，但员工的行为如构成犯罪的，同样会被追究刑事责任。公司和员工均需对反贿赂合规工作予以高度重视，以防控相关律风险。

5.1.3 业务伙伴管理
公司在与业务伙伴签署合同时，应要求对方事先签署反贿赂协议/出具反贿赂承诺或在合同中加入反贿赂条款。反贿赂协议、承诺、条款的格式均可参考本手册附件。
5.1.4 尽职调查
当公司对特定的交易、项目或活动类型，计划或持续与特定类型的商业伙伴建立业务关系，特定职位的某些员工进行贿赂风险评估，若超出低贿赂风险时，公司应开展尽职调查，以获取充分信息评估风险。公司将定期更新尽职调查，以恰当地关注到变更的和最新的信息。
5.2 具体业务中各种贿赂形式的风险防控
5.2.1 现金与礼券贿赂风险防控
为防范现金与礼券形式的贿赂，公司应警惕小额现金支出，特别应注意防范通过虚拟货币形式的贿赂支付。具体而言：
（1）公司在经营过程中，应尽量避免现金交易，并应严格控制小额现金支出，员工报销费用应尽量通过银行转账等实名制电子汇款的形式发放；
（2）公司及员工应避免收受业务伙伴等第三方赠送的礼品卡、购物券等具有支付功能的预付卡、券；
（3）公司和员工还应高度警惕通过虚拟币/加密数字货币形式进行的贿赂。新兴起的依托网络服务的虚拟币（虚拟商城代币、游戏代币等）和依托区块链技术的加密数字货币（比特币、以太币等）等，均已被纳入了监管机关的重点关注范围。
（4）公司应避免通过销售人员进行贿赂。不得采取事先或事后以销售费用或销售提成的名义将钱款支付给公司销售人员，再由销售人员向客户或客户关键岗位人员支付各种名目的现金。前述钱款虽然名义上是销售人员的提成奖励，在公司的记账凭证中也体现为销售费用或销售提成，但实际上已经包含了拟支付给交易对方的贿赂款，这其中存在极大的合规风险。中国新《反不正当竞争法》已明确将员工进行的贿赂行为认定为公司的行为，除公司有证据证明该员工的行为与为公司谋取交易机会或者竞争优势无关外，公司均需直接承担该贿赂行为相应的法律责任。
例如：夏威夷的一家由弗兰克·利昂所有的工程和咨询公司向该国政府官员行贿约 800 万美元，以从密克罗尼西亚联邦政府获得工程和项目管理合同，最终弗兰克·利昂与 DOJ 签订认罪协议，获有期徒刑 30 个月。
5.2.2 咨询费和服务费贿赂风险防控
公司在向第三方支付咨询费、服务费或其他类似性质费用时，为防范贿赂风险，应保证支付的费用与第三方提供的服务具有对价上的合法性、合理性和真实性，并保证账实相符。这种对价合理性往往体现在书面合同或往来票据等材料上，公司应关注商业行为的留痕。具体而言：
（1）公司选聘第三方机构应严格按照公司《商业伙伴管理手册》等有关规定执行，并应参照本章第（三）节的内容对第三方机构进行反贿赂尽职调查，以降低被 FCPA 等有关国内外法律认定为对第三方对外行贿“知情”或者“很可能知情”而应承担相应贿赂法律责任的风险；
（2）公司与第三方机构应签订书面服务合同，并合理约定具体的服务事项与要求、工作范围、服务费用、与提供的服务相对应的付款安排。特别应注意的是，公司应实际接受相关服务，并应按照接受的服务进行付款。为尽量避免第三方费用被认定为实际用于贿赂款的风险，签订有关合同时，可以明确约定每一服务阶段对应的付款比例与付款时点，根据服务提供的过程按比例分期付款；
（3）公司在与第三方机构的书面服务合同中应纳入反贿赂条款，约定第三方机构及其有关人员不得从事任何给付或收受贿赂或者有类似违法目的的行为，或要求第三方机构签订反贿赂协议或提供相应书面反贿赂承诺（模板可参见本手册附件）；
（4）公司与第三方机构约定并实际支付的服务费用金额不应显著高于第三方机构提供的同等级相应服务的市场价格；
（5）公司在向第三方机构支付任何一笔费用前，均应对款项的付款条件，以及对应服务事项的真实性与完成情况进行审查，留存相关书面证据，严格按照合同约定支付相关款项；
（6）公司应确保向第三方支付的费用均如实入账。
例如：费森尤斯医疗保健公司（FMC）通过各种方式进行了不当支付，包括使用虚假咨询合同、伪造文件和通过第三方中间人系统输送贿赂，最终该公司向SEC 支付违法所得和延迟利息合计 1.47 亿美元；与 DOJ 达成不起诉协议，支付罚金 8470 万美元。
5.2.3 折扣与回扣贿赂风险防控
回扣是典型的贿赂表现形式，回扣往往以折扣、返利、劳务费、科研费等其他形式出现，识别和防范回扣形式的贿赂，关键是避免“帐外暗中”，做到账实相符。具体而言：
（1）公司及员工在业务合同中合同价款之外出现销售奖励、返点/返利、折扣、劳务费、促推介费、宣传费、广告费、科研费等费用名目时，应当警惕名为折扣或其他费用名目、实为回扣的风险，并应要求将相应费用以合规的折扣形式体现；
（2）公司给付、收受折扣，必须事前在合同中明确约定，事后如实入账，计入正确的会计科目，并按正规程序出具发票、缴纳税收；
（3）公司对折扣的发票处理方式，既可以是在收费发票中直接予以体现，即开票款项金额为全价减去折扣后的金额，也可以采用先按全价开具发票，其后将折扣款通过红字发票的形式进行冲抵的方式；
（4）公司在签订及履行合同时应注意，折扣及销售奖励、返点/返利的获益者必须是交易相对方，而非交易相对方的主管、经办人员或其他主体。
5.2.4 礼品与招待贿赂风险防控
符合公司规定的礼品赠送与商务招待不属于贿赂，但超出相应额度和标准，或者缺乏规章制度依据的礼品和商务招待则有可能构成贿赂。为防范该方面的贿赂风险，公司及员工应做到：
（1）公司及员工应严格遵守公司礼品和招待等就相关业务支出、外事接待的规定；
（2）公司及员工可对外提供额度适当、具有象征意义、符合场合的小额广告礼品或者风俗礼品。小额广告礼品是指印有公司名称、商标等标识，且价值较低的礼品，例如 U 盘、纪念手环、钢笔/圆珠笔等。风俗礼品是指为了增进感情，表达心意，在重要的风俗仪式或节日赠送的礼品，例如在春节赠送的年糕、在中秋节赠送的月饼等。小额广告礼品和风俗礼品的价值都不应超过公司的规定标准，且不应有获取或维持竞争优势的目的，礼品价值过高或者给予礼品时的目的不当均将导致贿赂风险的产生；
（3）公司及员工可对外提供符合公司规定标准的商务招待（商务宴请、访客住宿接待、承担出差费用以及合作过程中双方根据协议举办的其他活动等），但不得对外提供旅游、高档娱乐场所、商业演出、赛事活动等的招待活动，判断商务宴请及旅行是否构成贿赂的标准主要由行为主体是否意图通过向相对方提供餐饮娱乐、宴请、旅行，获取不正当竞争优势。FCPA 明确给出了四种常见的不当宴请和旅行的情形：
①为一位政府决策人员提供的价值一万两千美元的墨西哥生日旅行，包括造访酒厂和餐厅。
②为一位政府官员花费一万美元宴请、饮酒与招待。
③请八位政府官员参加主要是观景的意大利之旅，并给每位官员一千美元的“零花钱”。
④请一位政府官员和其夫人参加在巴黎的旅行。
为避免商务宴请及旅行方面的违规行为，员工应当注意以下方面：
①与客户就工作事宜接触时，或者在举行年度庆典、会议或其它重大活动时，
可以向客户提供符合公司标准的餐饮。
②尽量了解、掌握当地执法机关在实践中对于商务宴请合理金额的判断标准或大致范围，合理安排宴请规格。
③员工出席整个商务宴请过程，以保证商务宴请真实发生。
④员工应避免在商务宴请中提供或接受高档礼品，避免在宴会结束后将价值昂贵的烟酒等礼品交由赴宴者带回，避免邀请和宴请主题无关的人员（如客户的家人、朋友）。
⑤公司及员工不得对外提供旅游、高档娱乐场所、商业演出、赛事活动等招
待活动，以及数额重大或可能构成谋取交易机会或竞争优势的礼品或招待。
（4）公司及员工应避免向商业伙伴相关人员的家庭成员、亲属等可能影响交易的人员提供礼品。
5.2.5 商业赞助的贿赂风险防控
（1）公司对外提供商业赞助应严格按照公司规定进行审批，确保不通过商业赞助变相提供贿赂；
（2）公司对外提供商业赞助应签署书面赞助合同，赞助款由公司直接支付，而非通过关联公司、第三方或个人支付，并应要求接受赞助的主体开具发票，确保赞助真实发生。公司不应以其他科目费用报销的形式向赞助对象提供赞助款；（3）公司应通过银行转账等实名制电子汇款的形式对外提供商业赞助，不应向赞助对象直接提供现金；
（4）公司不应以宣传费、广告费、商业赞助等名义，以合同、补充协议等形式向商业交易中的相对方收受和给付除正常商品价款或服务费用以外的其它经济利益；
（5）公司提供商业赞助，包括受赞助的主体、赞助款的发放条件等均不应与其他的商业交易产生关联。并且公司不应向政府官员、潜在商业交易相对方提供赞助。
例如：2011 年，某乳制品公司与某食品公司签订《赞助协议》，约定食品公司向乳制品公司的关联公司采购乳制品作为生产原料；作为回报，乳制品公司为食品公司的市场活动提供商业赞助。工商部门发现，食品公司实际收取乳制品公司赞助费 362,117 元，但并未按照《赞助协议》中的约定举行任何市场推广活动或宣传。乳制品公司支付赞助费的目的在于为其关联公司争取交易机会，并采取秘密的手段给付财物，构成贿赂。因此公司向某行业会议提供赞助，会议组织者为公司提供门票、广告展台、演讲机会等服务，会议组织者可以向公司收取服务费用。需要注意的是，接收赞助方必须确实提供了具体的服务，否则有可能被工商部门认定为假借赞助的名义行贿赂之实。
5.2.6 培训与旅游贿赂风险防控
（1）公司组织对内或对外的培训或学术会议，应注意留存会议日程、材料、票据等证明会议真实存在的材料，不应组织虚假的培训或学术会议；
（2）公司应尽量选择在公司场所或者培训讲授者所在单位作为培训地点，避免将培训地点选择在豪华酒店或者旅游景点附近；
（3）公司组织中国或外国政府（包括国企及事业单位）、国际组织的官员或职员外出培训或参加学术会议前，应获得参加活动的官员或职员所在的组织或其上级的批准；
（4）公司组织上述官员或职员身份之外的客户等外出培训或参加学术会议的，应签署费用分担合同或确认函，对于双方各自应承担的费用等做出明确的约定。公司可为其承担合理的交通费、食宿费，但应避免承担参观旅游景点的门票费等除为开展培训或学术会议本身的目的之外的费用；
（5）公司组织培训及学术会议的日程应充实紧凑，避免因日程安排松散而导致名为培训或会议实为旅游玩乐的情况发生。
5.2.7 疏通费贿赂风险防控
为获得常规政府服务而支付的必要疏通费一般不认为属于贿赂，但应避免通过支付疏通费达到获得或维持竞争优势的目的，或者通过持续支付疏通费行贿赂之实。具体而言：
（1）员工在境外商业活动中应初步识别可能发生疏通费的场景。例如，当地政府处理签证、工作许可、签发行政许可、提供电话服务、电力和供水服务、提供警方保护、跨境运输物品检查等环节，可能涉及疏通费问题；
（2）员工在拟支付疏通费的场合必须审慎评估相关贿赂风险，发现可能因支付疏通费而获得或维持竞争优势的，应坚决不予支付；
（3）在境外商业活动中，若员工遭到索取疏通费且其生命健康情况受到紧迫而严重的威胁时，可以向对方支付疏通费，以保全自身安全；
（4）疏通费一旦发生，员工应当及时并如实向公司进行报告，以公款支付的，还应将疏通费如实记载入账；
（5）公司与员工不得通过疏通费的形式进行实际上的贿赂行为，例如通过向基层员工持续多次支付疏通费以向其上级行贿等。
5.2.8 交易佣金贿赂风险防控
支付佣金本身并不直接构成贿赂，然而，贿赂行为通常都隐藏在合理付款的伪装之下，佣金是这类伪装的常见形式。公司收取或支付佣金，应严格按照公司内部制度等规定执行。公司聘用代理商或中间人为公司提供服务的，必须选择具有合法经营资格的机构，还应对机构进行反贿赂尽职调查，并要求其提供反贿赂合规承诺。实践中，在具体业务中，以下情况下进行佣金支付的贿赂违规风险较高，公司及员工应特别注意并尽量避免警惕贿赂的产生：
（1）聘用的代理商或中间人未经过任何尽职调查等程序的；
（2）与代理商或中间人签订的中介合同服务条款明显违法或者约定服务范围模糊不清的；
（3）与代理商或中间人签订的中介合同缺乏反贿赂合规条款，亦未有单独签订的反贿赂协议或者单独出具的书面反贿赂承诺（反贿赂条款等的格式可参见手册附件）的；
（4）中介合同条款约定或者代理商或中间人要求公司向其境外离岸公司账户或空壳公司账户支付佣金的；
（5）佣金以现金方式支付的；
（6）代理商或中间人实际为交易相对方或其关联方所控制，或者为当地官员或其亲属所实际控制的；
（7）代理商或中间人的选择与业务营业地等业务因素完全无关的。
5.2.9 慈善捐赠贿赂风险防控
公司在从事对外慈善捐赠时应严格依照规定履行审批程序，并关注以下合规要点：
（1）签订书面捐赠协议。
（2）确保对捐赠财产具有合法处分权。
（3）按《公司会计准则》等会计要求，准确记录所有的慈善捐款。
（4）要求接受捐赠的慈善组织提供真实、合法的捐赠票据。
（5）通过慈善组织捐赠的，应确保慈善组织真实、合法存续。
集团各级公司及员工应避免以下事项：
（1）试图规避法律法规、集团反贿赂制度，将慈善捐款作为不正当支付的一种手段。
（2）未经公司内部适当的审批流程，擅自对外承诺任何捐赠。
（3）以公司账户之外的资金向捐赠对象汇款。
（4）若捐赠行为可能受到 FCPA 管辖时，应尽量避免向与当地政府、政党有密切关系的慈善组织捐赠。
例如：某医药公司为打开市场，在与某卫生院联系药品销售业务时，承诺按照卫生院购买药品的一定比例赞助卫生院改造费用和办公经费、提供办公、医疗设备等。卫生院从医药公司采购了药品，医药公司也按照承诺向卫生院提供了总价值为数十万元的赞助款和办公、医疗设备。对于上述赞助，卫生院向医药公司开具了正规票据，开票项目中注明了赞助、捐款以及捐赠等字样。后该市工商局对医药进行了立案调查。工商局认为，公益性捐款应是出于纯粹的公益目的给予卫生院赞助，而在本案中，医药公司在承诺提供卫生院赞助的同时，提出了卫生院要从医药公司采购药品的要求。医药公司实质上是假借赞助、捐赠等名义，通过财物手段，达到向卫生院销售药品的目的，构成贿赂行为。最后，工商部门对医药公司作出了没收违法所得、罚款的行政处罚。
5.2.10 政治献金贿赂风险防控
公司和全体员工应当：
（1）境外捐赠时，识别某项捐赠活动是否构成政治献金。
（2）如果不能识别是否构成政治献金，应确保该捐助行为符合当地法律。
（3）按当地政府及财政部门等要求付款时，应当签订书面合同，并确保汇款账户属于政府部门。
（4）避免直接向政府官员、政党个人及其亲属、朋友捐赠。
（5）避免向政府官员、政党个人及其亲属、朋友等设立的公司、基金等主体捐赠。
（6）避免利用职位或岗位影响力，教唆、影响他人进行政治献金。
（7）避免向当地政府、政党及相关个人作出任何承诺或期望以优惠待遇作为回报。
5.2.11 会计记录贿赂风险防控
FCPA 对于会计记录的合规要求对象为在美国发行证券的“发行人”。集团各级公司同样应当遵守财务会计的基本合规要求，集团各级公司及员工应当：
（1）确保礼品和招待按照公司的反贿赂要求如实上报，并明确记录费用发生的原因。
（2）与客户、供应商和业务联系人等第三方交易有关的所有账目、发票、合同及其他材料应完整、准确地加以编制并保存。
（3）不得私设会计账簿。
（4）不得伪造、变造会计凭证、会计账簿。
（5）不得编制虚假财务会计报告。
（6）按照公司反贿赂要求填制、取得原始凭证。
（7）按照公司规定保管会计资料。
（8）不得隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告。
5.3 商业伙伴贿赂风险防控
商业伙伴的贿赂风险是反贿赂核心部分，全体员工应严格按照公司制度的规定对商业伙伴进行管理。所有员工都应当了解，公司的商业伙伴在业务过程中或业务之外的贿赂行为同样会损害到公司的利益和声誉，并可能导致公司直接承担有关法律责任。公司致力于领导商业伙伴共同加强完善反贿赂合作。在商业伙伴贿赂风险管控方面，公司对商业伙伴采取准入管理、同等要求管理、持续监督以及评价管理四个方面的管控措施。
5.3.1 商业伙伴准入管理
公司将廉洁性作为商业伙伴准入的重要条件，在商业伙伴的准入阶段应进行反贿赂尽职调查，其主要目的在于识别潜在商业伙伴贿赂风险。
5.3.1.1 反贿赂尽职调查方式
在与商业伙伴开展正式合作前，公司应参考以下信息获取途径对商业伙伴开展反贿赂尽职调查：

5.3.1.2 反贿赂尽职调查关注重点
在反贿赂尽职调查中，公司应重点关注如下问题，并要求目标合作伙伴就如下问题进行书面回复确认，并提供保证其回复真实性的承诺：

5.3.2 商业伙伴同等要求管理

公司和全体员工应将公司反贿赂要求传达给商业伙伴，并将反贿赂条款纳入与商业伙伴的合同，或要求其签订反贿赂协议或出具反贿赂承诺函，确保商业伙伴满足以下要求：
（1）遵守与公司相同的反贿赂合规要求；
（2）不提供或不接受任何形式的贿赂；
（3）保存以公司名义或代表公司支付的所有费用的记录，并允许公司出于审计目的查阅相关记录；
（4）将贿赂行为作为合同终止条件之一，并明确相关违约责任。
5.3.3 商业伙伴持续监督制度
在合同履行期间应持续对商业伙伴进行监督。如发现其出现贿赂行为，应依据合同约定停止向其支付合同费用或停止其他给付，并追究其合同违约等民事法律责任，构成刑事犯罪的，还应向刑事侦查机关移送。

6 反贿赂管理体系

公司依据 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》及世界各国相关的法律法规，建立公司的反贿赂管理体系。
6.1 适用范围
本手册适用于尊龙凯时人生就是赢钴业股份有限公司、各产业集团及子公司。集团公司全体员工为本手册项下的合规义务人。
6.2 方针
本公司的反贿赂管理方针是“合规守法 领导作用 全员参与 持续改进”。合规守法：公司全体员工所有活动，严格遵守相关法律法规、国际标准及本手册规定。
领导作用：公司治理机构及管理层带头践行反贿赂规定，营造良好的反贿赂内部环境，使反贿赂成为企业文化的一部分，为反贿赂管理提供足够资源。
全员参与：公司全体员工遵守法律法规、公司规章制度及公司反贿赂管理要求，规范行为举止，积极参与公司各种反贿赂活动。
持续改进：公司在反贿赂管理过程中，持续改进各种影响反贿赂管理要求落实的障碍和不足。
6.3 目标
建立公司及职能部门层面的反贿赂管理目标，审计监察中心定期监测公司及职能部门反贿赂目标的达成情况，并开展持续改进活动。
6.4 风险管理
根据《反贿赂风险管理细则》，识别公司内外部环境的风险、相关方的需求和期望满足的风险、职能部门业务活动的贿赂风险，对公司的贿赂风险按等级进行管理和控制。
6.5 内部审核
根据 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》要求，每年开展一次管理体系的全要素内审，二次审核的时间间隔不超过 12 个月；内审的结果报告给合规管理委员会、首席合规官、反贿赂合规职能部门，并按规定保留相关记录。审核员由首席合规官任命，审核员不得审核本职能部门的工作。
6.6 管理评审
为了确保反贿赂管理体系能持续稳定、适宜和有效地运行，合规管理委员会将定期对反贿赂管理体系进行评审。合规管理委员会进行管理评审时，应考虑：
（1）以往管理评审提出措施的落实现状；
（2）与反贿赂管理体系相关的内外部因素的变化情况；
（3）反贿赂管理体系的绩效信息，包括以下趋势：
①不符合项和改进措施；
②监视和测量结果；
③审核结果；
④贿赂报告；
⑤调查结果；
⑥组织面临的贿赂风险的性质和范围；
⑦解决贿赂风险所采取行动的效果；
⑧反贿赂管理体系的改进机会。
合规管理委员会评审的输出应包括与反贿赂管理体系的持续改进机会和变更需求相关的决策。